表面上看来，雷（寺岛忍 饰）是一位人到中年的普通女性，但在内心里，雷有着一个只有她自己知道的秘密。雷的大脑不知道出了什么问题，从某一天开始，各种各样的声音轮番在其中响起，叫骂、争吵、闲言碎语，不断的接受这些负能量，雷的精神很快就走到了濒临崩溃的边缘。  　　渐渐开始丧失食欲、性欲甚至睡眠的雷意识到了问题的严重性，但各种尝试的失败将她推入了深深的绝望之中。一次偶然中，在便利店买醉的雷遇见了一名陌生的长途车司机（大森南朋 饰），脑袋里响起了追随这个男人的指引，尽管不明白原因究竟为何，但雷毫不犹豫的和陌生男子一同踏上了旅途。

米尔德里德（琼·克劳馥 Joan Crawford 饰）的丈夫蒙特（扎查瑞·斯考特 Zachary Scott 饰）抛弃了妻子，也抛弃了他们的两个女儿。米尔德里德对大女儿维达（安·布莱思 Ann Blyth 饰）尤为溺爱，心中充满了愧疚，宁愿去做卑微的餐厅服务员也要让女儿吃好的穿好的过上等人的生活。在母亲的纵容之下，维达渐渐变成了一个眼中只有荣华富贵的女人。  　　在威利（杰克·卡森 Jack Carson 饰）和艾伯特（布鲁斯·本内特 Bruce Bennett 饰）的帮助下，米尔德里德终于拥有了属于自己的餐厅，一家人终于脱离了苦海，而米尔德里德在艾伯特的身上亦再度找到了爱的感觉。然而，随着时间的推移，米尔德里德发现维达似乎亦在有意无意的勾引着艾伯特，母女之间的感情出现了裂痕。

华弟（刘德华 饰）是一个黑道的小混混，喜欢从飚车中得到快感，整天骑着电单车。他在极不愿意的情况下做了一宗抢劫案，警方怀疑他实施追捕，他挟持了富家女Jojo（吴倩莲 饰）出走，没想到他们不管悬殊的身份地位，很快爱上了对方。Jojo不管家里人的反对跟着华弟出走。华弟后来更遭到了黑道老大的追杀，两人亡命天涯。

温玉浓（戴燕妮 饰）为查清温家灭门真相，假借身份进入秦家，却与三年前的爱人秦恪闻（代高政 饰）再度相逢，任务频频受阻。秦恪闻抱着复仇的目的归来，发誓要揭开温玉浓爱情骗子的面目。两人针锋相对，却在两人一次次的周旋之中，情意更浓。

陆野（赵联 饰）是工厂里的一名青年技术员，而白玫（陶白莉 饰）则是施工现场的检查员。陆野对白玫一直有着偏见，只因为白玫是一名上海姑娘。陆野总觉得上海姑娘娇生惯养贪图享乐，不能担起大任。然而，随着两人在工作上频频交接，陆野逐渐改变了对白玫的看法，善良又能干的白玫一点一点的占据了他的心房。  　　陆野研究出了一套新的施工方法，虽然在安全方面并没有十足的保障，却能够大大的缩短工期。急功近利的陆野毫不犹豫的实施了这套方案，完全不顾白玫的劝说。无奈之下，为了国家的利益着想，白玫只得向领导写了一封举报信。

大学教授萧元熙与妻子决裂后，决心要把小女佣余珍改造成为自己理想的妻子。余珍原是个出身低微的小大姐，深受封建思想和旧习惯的束缚。萧元熙不厌其烦，从思想修养到待人处事，为她设计了一整套的改造方案。经过一段时间的改造，余珍果然摆脱了旧的束缚，从对妇女地位的认识到谈吐举止，都能 达到现代妇女的水准。萧元熙非常满意自己创造的奇迹，与余珍结成了夫妻，过上了称心满意的小家庭生活。但好景不长，有了新思想的余珍，在生活中要求有更多的独立自主，引起萧元熙的烦恼。一二八事变后，余珍因父兄遇难，毅然投身抗日救亡运动，但得不到萧元熙的理解。萧元熙迫不及待地将余珍关在家中，断绝她与妇女抗日运动的联系。几年后，余珍生下一子，萧元熙憧憬重新过上理想的家庭生活时，八一三上海抗战爆发。他把余珍母子托给一位妇女运动者，自己偕老友同去汉口做动员民众抗战的工作。于是余珍再度参加抗日救亡活动，服务于难民救援工作。萧元熙到达汉口后，担任动员委员会委员，电召余珍离沪前往。不料余珍于途中遇敌机轰炸，幼子惨死，悲痛之余，决心投身到更广大的争取自由的战场。当萧元熙在码头迎接她时，意外地发现理想的妻子已是一个女兵。由于夫妻俩志趣各异，一个向往舒适生活，一个追求光明前途，思想感情上无法协调，促使余珍悄然出走。这时，萧元熙终于怀疑，进而悔恨自己改造妇女的理想。不久，武汉失守，萧元熙流亡桂林，重执教鞭，并一反往昔妇女解放的论调，在报上撰文鼓吹把妇女关入家门。敌军进逼桂林，落魄的萧元熙随着难民队伍通过封锁线时，意外地与护送难民的战地工作队队员余珍相遇，发现她已变成另一种新型的人，无奈萧元熙只能目送她奔向遥远广阔的前程。